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[董事会]中工国际:第六届董事会第二十八次会议决议公告

2019-12-20 16:43 来源:玩法网

 

[董事会]中工国际:第六届董事会第二十八次会议决议公告


证券代码:002051 证券简称:中工国际 公告编号:2019-020



中工国际工程股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




中工国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第
二十八次会议通知于2019年3月26日以专人送达、传真形式发出。会
议于2019年3月31日上午9:30在公司16层第一会议室召开,应到董
事六名,实到董事六名,出席会议的董事占董事总数的100%,三名监
事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长罗艳女士主持。


本次会议以举手表决方式审议了如下决议:

1、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《总经理工
作报告》。


2、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度
董事会工作报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。


报告全文见巨潮资讯网()《中工国际工程
股份有限公司2018年年度报告》相关章节。


公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事
2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职,详细内容
见巨潮资讯网()。



3、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度
财务决算报告》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。


财务决算报告见巨潮资讯网()《中工国际
工程股份有限公司2018年年度报告》。


4、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2018年度
利润分配预案》。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。


经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度实现
利润总额1,379,538,281.54元,归属母公司所有者的净利润为
1,200,353,589.05元,其中母公司净利润为1,301,858,608.21元,提取10%
法定公积金130,185,860.82元,加上年初未分配利润4,666,148,894.92元,
减去2018年已分配现金股利389,435,625.60元,可供股东分配利润为
5,346,880,997.55元。


2018年度利润分配预案为:以实施利润分配方案时股权登记日的总
股本为基数,向全体股东每10股派3元人民币现金(含税),剩余未分
配利润滚存至下年度。


公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引
第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》、《中
工国际工程股份有限公司股东回报规划(2018-2020年)》的规定。独立
董事对公司2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。


5、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,dota2菠菜玩法网,审议通过了《中工国际
工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。


《中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文
见巨潮资讯网( com.cn)。



公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中工国际工程股份有限公司内
部控制鉴证报告》(大华核字[2019]001906号)。详细内容见巨潮资讯网
()。


6、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《中工国际
工程股份有限公司2018年度社会责任报告》。


《中工国际工程股份有限公司2018年度社会责任报告》全文见巨
潮资讯网( com.cn)。


7、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《中工国际
工程股份有限公司2018年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2018
年度股东大会审议。


《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》全文见巨潮资讯
网(),《中工国际工程股份有限公司2018年年
度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
()刊登的2019-021号公告。


8、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司
2019年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划,2019
年向中国工商银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国交通银行、
中国农业银行、江苏银行、广发银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、
招商银行、中信银行、南非标准银行及其他金融机构申请累计不超过352
亿元人民币的免担保综合授信额度,主要用于公司及子公司开立银行保
函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上
述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。



9、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019
年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计
师事务所(特殊普通合伙)作为2019年度财务报告审计机构,预计审
计费用为140万元。该议案需提交公司2018年度股东大会审议。


公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,同意
将该议案提交董事会审议。


公司独立董事发表了独立意见:公司续聘大华会计师事务所(特殊
普通合伙)作为2019年财务报告的审计机构,审计费用合理,决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。


10、董事罗艳、丁建为2018年度高管考核对象,为关联董事,回
避表决,会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2018
年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网(
cninfo.com.cn)《中工国际工程股份有限公司2018年年度报告》。


公司独立董事发表了独立意见:根据《中工国际高管人员年薪管理
办法》和公司2018年度考核指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会
对高管人员2018年度的工作进行了考核,考核结果符合公司经营情况,
符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价,以鼓励其忠实、
诚信、勤勉地履行职责的规定,可以更好地激励公司高级管理人员勤业
尽责。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制
度,决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等
有关规定。


11、会议经过举手表决,审议通过了《关于公司2019年度日常关


联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网( com.cn)刊登的2019-022号公告。


(1)董事罗艳因在交易对方中国机械工业集团有限公司(以下简
称“国机集团”)任职,董事丁建、张福生因在交易对方国机集团的控
股子公司任职,为关联董事,因此回避表决,会议以3票同意,0票反
对,0票弃权,同意公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联
方之间的日常关联交易。


(2)董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职,为关联
董事,因此回避表决,会议以5票同意,0票反对,0票弃权,同意公
司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。


该议案需提交公司2018年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发表了
独立意见。


12、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职,董事丁建因
在交易对方任职,为关联董事,因此回避表决,会议以4票同意,0票
反对,0票弃权,审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()刊登的
2019-023号公告。该议案需提交2018年度股东大会审议,关联股东将
回避表决。


公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发
表了独立意见。


13、董事罗艳因在交易对方的控股股东国机集团任职,为关联董事,


因此回避表决,会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关
于下属公司租赁房屋暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()刊
登的2019-024号公告。


公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发
表了独立意见。


14、董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有
限公司股票期权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,回避表
决,会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于注销部
分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网()刊登的2019-025号
公告。


公司独立董事对该议案发表了独立意见,公司监事会对本次注销部
分股票期权事项发表了核查意见。


15、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于设
立中工国际阿塞拜疆分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工
程股份有限公司阿塞拜疆分公司”(China CAMC Engineering Co., Ltd.
Azerbaijan Branch.),注册和办公地点为阿塞拜疆首都巴库。经营范围为:
为执行项目提供全方位支持、深入开发阿塞拜疆市场,建立与当地及周
边国家的项目开发信息交流平台。


16、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为
全资子公司中工资源贸易有限公司银行授信提供不超过1亿元人民币
(含等值外币)最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国


证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网( cninfo.com.cn)刊登
的2019-026号公告。


公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见,并发
表了独立意见。


17、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修
订的议案》。该议案需
提交2018年度股东大会审议。


《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》修正案及修订后
的《中工国际工程股份有限公司对外担保管理制度》全文见巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn)。


18、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于开
立募集资金专户并签订的议案》。为规范募集
资金的管理和使用,保护投资者利益,根据相关法律、法规和规范性文
件的规定,公司拟在招商银行北京双榆树支行开立募集资金专项账户,
并与招商银行北京双榆树支行、中国国际金融股份有限公司签订《募集
资金三方监管协议》。


19、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》。经董事长提名,聘任丁建先生为公司总经理,
任期与第六届董事会一致。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网( com.cn)刊登的2019-027
号公告。公司独立董事对该议案发表了独立意见。


20、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召
开2018年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、


《证券时报》及巨潮资讯网()刊登的2019-
028号公告。




附件:总经理简历



特此公告。






中工国际工程股份有限公司董事会

2019年4月2日




附件:总经理简历

丁建先生:56岁,硕士,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊
津贴专家。历任机械部设计研究院技术员、设计研究室主任助理、研究
室副主任、经营计划部主任、副院长,中元国际工程设计研究院常务副
院长(主持工作)、院长、党委副书记,中国中元兴华工程公司总经理、
党委副书记,中国中元国际工程公司总经理、党委副书记,中国中元国
际工程有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记。现任中工国
际工程股份有限公司党委书记、董事、总经理,中国中元国际工程有限
公司董事长,国机财务有限责任公司董事,兼任中国建筑学会副理事长、
中国勘察设计协会科技创新工作委员会主任、全国高等学校建筑学专业
教育评估委员会副主任。


丁建先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有中工国际股份;
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于最高人民法院公布的
“失信被执行人”。





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